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【热点聚焦】农商行上市问题研究及对策探析

中国农村金融杂志社 2019-07-05 18:52:00


  

  2016年3月15日,江苏江阴农商行首发申请过会,拟在深交所上市,将成为全国首家登陆A股的县级农商行。而早在1月13日,无锡农商行 A 股主板 IPO 发行申请获证监会发审会过会,此外,常熟农商行、张家港农商行、吴江农商行也早已排队等待上市。即使上市门槛越来越高、监管越来越严,且成本越来越大,也丝毫不减农商行上市的热情和决心。重庆农商行于2010年12月16日成功登陆香港 H 股市场,截至2015底,存款余额4800余亿元,是上市当年的2.3倍;贷款余额2900余亿元,是上市当年的1.9倍;不良贷款率降至0.86%,较上市当年下降1.5个百分点;拨备覆盖率突破420%;净利润58亿元,同比增幅8.02%。可见,重庆农商行上市五年来取得巨大成功。除了这些数字增长上的表面意义外,农商行上市内在意义重大。


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农商行上市的内在意义


  提高资本充足率,增强抗风险能力。资本充足率是制约农商行生存与发展的根本指标。在国家大力推进强农惠农政策背景下,农村地区金融资金需求旺盛,现有农村金融实际供给并不充足,上市是农商行提高资本充足率、增加农村资金有效供给重要途径和必然出路。同时,通过资本化运作和多元化资本管理手段实现外部融资,还能改变农商行融资渠道相对单一的困境,从根本上改善现有的现金流量状况,迫使农商行提高自身资产质量并增强资本金的自我积累能力,帮助农商行构建稳定的补充资本长效机制,进一步优化资本结构,调整资产负债率,降低财务风险。


  完善公司治理结构,促进规范化经营运作。在酝酿上市过程中,农商行必须对照严格的上市准入条件和上市公司监管要求,查找自身差距,及时解决现有的不足之处。在申请上市工作正式启动后,农商行还需根据人民银行和证监会要求的各项指标, 进一步建立现代企业制度,优化股权结构,完善公司治理结构。正式上市后,农商行必须对外部市场的投资者负责,根据证监会要求,定期进行信息披露,增强信息披露的透明度。同时,接受包括证监会、证券交易所、会计事务所,以及来自广大股东和社会各阶层等的监督,规范经营与运作,从而建立现代化商业银行管理体系。


  实现跨区发展,优化资源配置。农商行现大多为小法人,规模有限,实现跨区域发展难度较大。严重的本地化经营特征,是农商行潜在市场风险的重要构成部分,一旦当地支柱产业或某个特定行业受到经济影响,对当地农商行稳定经营会造成重大冲击。农商行上市,不仅可以通过外部融资来扩充资本,增强自身资本实力,而且为跨区域经营提供基本条件。更重要的是农商行实现跨区经营后,可以根据不同区域的产业特征, 合理配置金融资产, 能有效地规避市场风险。此外,通过资本运作和管理,还能为其并购其他金融企业提供便利,将自己的网点延伸到本地以外的其他区域,扩大经营规模。


  优化激励机制,提升经营绩效。农商行上市有助于优化激励机制。在资本市场中,股价的表现决定了经营者的收益,为让股价升值,管理层将更为积极地提升银行经营管理水平, 优化银行资产质量, 提高银行经营业绩,倘若经营绩效不佳, 融资将会变得困难, 甚至可能被其他金融机构并购。此外,在上市公司中,股权激励能更好的发挥持有银行股权的员工更加勤勉尽责地做好长期服务。


  提高品牌知名度,提升整体竞争力。农商行上市能提升其在当地及全国银行业的知名度,提升整体竞争力,有利于引进人才、吸引更多的高端人才参与银行经营管理;有利于吸引更多的战略投资者,带来先进的管理理念、技术和金融产品等,为农商行发展注入新活力;有利于得到社会信任,在留住老客户的基础上,吸引更多的新增客户。此外,由于农商行目前的规模有限,国内大型电商与之合作的意愿并不强烈,当农商行上市后,将有利于与大型商业银行、互联网公司在机制、服务、产品、管理、技术等方面加强平等合作。


  除此之外,农商行上市还有利于改善长期困扰金融业的内部人控制和关联交易等问题,进一步健全股东大会董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,促进内部控制制度逐步健全,不断提升风险管控能力和水平。


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农商行上市面临的问题


  资产规模过小,难满足上市要求。2011年证监会起草的关于农商行上市文件征询意见中谈到,拟上市农商行除了满足各项监管指标、风险管控、公司法人治理等方面的要求外,总资产规模还需达到700亿元。由于绝大部分农商行资产规模小,一旦该意见落实为实际指标,其都将挡在资本市场门外。


  股东数量过多,股权结构复杂。农商行股东有自然人股和法人股两类,法人股东大多为有密切业务往来的本地企业,容易导致强势的“内部人控制”局面;自然人股东多为行内员工,存在过度分散、平均所占股份较少的现象。近年来,不少农商行通过增资扩股引入的股东背景各异,导致股本结构复杂。同时,由于农信社历史的原因,其股东数远超过200人。如何将股东人数达到公司法要求还需进一步探讨,目前并未形成统一的政策法规。


  股东经济效益最大化与“三农”定位的矛盾。农商行一直以来都以服务“三农”为市场定位,为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。改制后的农商行作为股份制商业银行,特别是上市后,追求利润最大化和股东回报最大化的发展目的将越来越强烈。可以预见,农商行上市后固定经济效益最大化与农商行自身的“三农”定位将产生冲突,如何找到两者之间的平衡点,做到经济效益与支农共赢,如何厘清权、责、利之间的关系,都是农商行上市前必须提前解决的重大课题。


  IPO专业团队缺失,资本管理人才缺乏。农商行上市工作必须成立且依靠从事IPO项目的专业团队来完成,而目前农商行IPO专业人才匮乏,对IPO项目的开展与推进将产生重大影响。此外,当农商行上市后, 资本管理的工具和手段将会增加, 资本管理的难度和要求将会提升,目前的农商行也缺乏精通并熟练于资本市场预测、新资本工具的使用、资本管理的高端人才。

  此外,对于很多股权管理公司、资产管理公司而言,资产质量优良、股权分散的银行是其资本“入侵”的重要考虑对象。而农商行股权较为分散,且总股本小,“入侵”所需资金成本并不高。因此,在农商行上市之前,还应充分考虑这些外部“野蛮人”在股权绝对控制方面可能产生的攻击做出预判,并提前做好应对措施。


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农商行上市对策分析


  进一步提高资本充足率,扩大资产规模。虽然绝大部分农商行资本充足率达到了银行监管部门的最低要求,但资本充足率仍需要更进一步的提高和发展,为后期的扩张式发展以及上市提供足够的资本保障。农商行可同时采用“分子”和“分母”对策,在分子对策方面,通过发行普通股、提高留存利润等方式增加核心资本,通过发行可转换债券、混合资本债券和长期次级债券增加附属资本;在分母对策方面,建立更为科学和先进的风险管理系统,采用《巴塞尔新资本协议》所规定的内部模型或高级计量法来分别计量市场风险和操作风险,以求对其进行更为准确的计量,在业务选择方面,尽可能减少承担高风险的业务,如交易账户业务,降低市场风险资本要求。


  控制股东数量,优化股权结构。一是解决农商行股东人数过多的问题。2010年9月,财政部、中国人民银行、银监会、证监会和保监会联合发布《关于规范金融企业内部职工持股的通知》,对农商行内部职工股的处理提供了解决的路径,亦即采取 “新老划断”的办法:2006年之前形成的股东超200人问题不构成上市障碍,之后则构成障碍,对于此类农商行,应加大股权并购与回收。二是根据适度原则,合理设定自然人和法人在股份中的所占比例。三是积极引进战略投资者,最好是同业者,优化股权结构,既可增加资本金,调整股权占比情况,又可实现平台互助、利益共享的共赢局面。四是实行股票期权制度,将员工个人利益与银行利益挂钩,提升员工尽职尽责水平。


  发挥公司治理结构效用,完善内部管理制度。一是按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等文件要求,构建决策、监督和执行相互分离、相互制衡的治理机制;进一步完善董事监事制度, 增强股东大会的实效性。二是加强与股东沟通,鼓励和支持股东参与到农商行的业务发展中来。三是按照现代企业制度,完善内部管理制度,优化组织架构,建设科学完备的风险防控体系。四是积极探索农商行高级管理人员的选聘制度, 鼓励直接从外部引进和聘用高级管理者。五是建立先进、科学、公平的绩效考核体系, 充分考虑“三农”成绩、风险控制成效、股东长期价值等多元因素。

  坚持“三农”定位,实现银农共赢。“三农”的市场定位是农商行的天然属性,农村金融市场的需求者一直是被大型国有银行和股份制商业银行忽视的长尾客户,而农商行正是重视这些长尾客户,并为其提供全方位的金融服务,才取得了目前意想不到的成功。鉴于农商行承担着支农主力军的特殊角色,在启动上市前后,要尽早落实各项配套保障措施。在上市前,建议设置专门的三农机构,制定专门的三农业务考核激励办法,创新三农服务产品,扩大农村金融服务客户范围,为上市后保持“支农”特色提供保障。同时,由于资本市场的风险性特征,农商行在上市的同时, 也必须认真研究破产退出情况下客户的利益保障方式。上市之后,农商行必须继续坚持支持“三农”的市场定位,将农村金融市场的大本营牢牢控制住。


  建立IPO专门团队,引进资本管理专业人才。由于上市工作的专业性、耗时性以及复杂性等,有意上市的农商行需要提前成立专门的IPO专门团队,负责上市的具体工作。按照市场化标准,积极从同业、投行等引进资本运作与管理人才,组织制定各项投融资与运营管理制度、资本运营战略规划,开展上市融资活动可行性研究,组织落实上市后的规范性操作、制定融资方案及资金使用计划等,确保稳步推进农商行上市工作。


(湖南省联社发展研究部 张 伟)


责编:王玺,责审:王汉,美编:王玺


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